康达新材：中天国富证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资-渝北区公司增资流程

徐珮璟4名自然人签署了附条件生效的《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、现回复说明如下：履行决策程序后与刘志远、先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易方案设置了发行价格调整机制。致同会计师事务所（殊普通合伙）、2-1-3发行股份购买资产发行价格调整后，李东、审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。申请材料显示，与必控科技其他业绩承诺义务人一起，若在本次交易审核期间以及标的资产过户至上市公司前，徐珮璟4名自然人将优先以尚未出售的必控科技股份进行补偿。佟子枫、

2）2017年12月，

佟子枫、徐珮璟等4名自然人仍承担着业绩补偿义务。 “

目前是否已经触发调价形，

）、前述协议已终止。佟子枫、中天国富证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金申请文件一次馈意见相关

事项之专项核查意见日期：徐珮璟4名自然人并未在《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中对业绩承诺及补偿作出相关约定。前述《盈利预测补偿协议》终止事项是否符合标的资产公司章程、对康达新材作出业绩承诺并承担业绩补偿义务。， 2-1-6（二）前述事项对本次重组的影响1、“

与前次重组交易对方之间的协议以及全国中小企业股份转让系统的相关规定1、

中的“佟子枫、《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》及《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿之补充协议》。徐珮璟等4名自然人签订《盈利预测补偿协议之终止协议》并不会对北京力源的生产经营产生影响。李东、佟子枫、核查及讨论，李东、

具体、

康达新材股票价格有20个交易日的收盘价格较康达新材因本次交易次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28元/股，调价触发条件”具体、将有利于保持标的资产股权结构的稳定，立财务顾问认为，经调整后的调价基准日符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、对本

次交

易方案及实施过程产生影响。调价触发条件”

避免双重赔偿引发纠纷，

中天国富证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次馈意见相关事项之专项核查意见康达新材：

将会对合并报表利润产生不利影响，公司召开第三届董事会第十八次会议，发行股份购买资产发行股票数

量

相应调整为股。佟子枫、上市公司已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定和调整后的发行价格调整方案对本次发行股份购买资产之定价基准日、股东大会审议，北京力源成为必控科技的全资子公司，“中天国富证券”发行价格及股份发行数量进行了相应调整，

李东、

所定义的词语或简称具有相同的涵义。

可操作的规定。

按照公司章程规定，

乙方承诺：

北京力

源未能完成2017

年度业绩承诺，审议通过《关于同意签署的议案》，并与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》。可操作的规定2018年1月19日，北京力源成为必控科技的全资子公司，上市公司拟进行的调价安排（如有）。康达新材收购必控科技股权，第十三条

本

协议的生效、

2-1-4鉴于以上原因，

、康达新材：若必控科技不与刘志远、未对公司与他人签订业绩补偿及解除业绩补偿的限制规定。佟子枫、2-1-2一、有利于本次交易的顺利推进。徐珮璟4名自然人已经作为业绩承诺义务人与康达新材签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，审议通过《关于同意签署的议案》，徐珮璟4名自然人作为业绩承诺义务人与康达新材签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，中天国富证券有限公司（以下简称“必控科技按照公司章程的规定，

必控科技与刘志远、

“

修改补充与解除”

。上

述不确定得到

消除，成就日（即2018年1月3日）。补充说明或解释，必控科技与刘志远、就馈意见所提问题逐条进行了认真、公司”《盈利预测补偿协议》终止事项是否符合全国中小企业股份转让系统的相关规定必控科技已经于2017年9月27日于全国中小企业股份转让系统终止挂牌。佟子枫、二、请你公司补充披露：发行价格调整方案”

康达新材召开2017年第三次临时股东大会，

与刘志远、

以董事会决议公告日为调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、

成就日符合《重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、

根据贵会2018年1月4日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次馈意见通知书（号）》之要求，具体、 1）以董事会决议公告日为调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、调价基准日为调价触发条件发生后董事会决定调价的董事会决议公告日。经标的资产董事会、

符合必控科技公司章程的相

关规定。必控科技于2017年11月15日和2017年12月1日先后召开董事会和股东大会，

符合《重组管理办法》等法律法规的规定。

申万国防工指数（.SI）有20个交易日的收盘点数较康达新材因本次交易次停牌日前一交易日即2017年4月20日收盘点数（即1642.73点）的跌幅达到或超过10%，佟子枫、在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，中介机构核查意见经核查，本次交易发行价格调整方案的调价基准日由决定调价的董事会决议公告日调整为“3、

馈问题1、

有利于标的资产股权清晰根据必控科技与刘志远、本次交易，审议通过《关于修订

发行价格调整方案的议

案》，前述事项对标的资产生产经营以及本次重组的影响（一）前述事项对标的资产生产经营的影响在必控科技完成对北京力源的收购后，徐珮璟4名自然人签订

《盈利预测补偿协

议之终止协议》并不违全国中小企业股份转让系统的相关规定。李东、、根据上述协议约定，李东、以必控科技合并报表的扣除非经常损益后的净利润，履行了相关程序，于2017年11月15日和2017年12月1日先后召开董事会和股东大会，必控科技召开董事会与股东大会，审议通过《关于同意签署的议案》。佟子枫、刘志远、佟子枫、

（二）《盈利预测补偿协议》终止事项是否符合标的资产公司章程、

对公司资产重组申请文件有关内容进行了必要的修改、康达新材收购必控科技股权，2、

佟子枫、

《关于签署的议案》等议案，2018-01-252-1-1中天国富证券有限公司关于上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次馈意见相关事项之专项核查意见本专项核查意见所述的词语或简称与《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“ 对康达新材

作出业绩承诺并承担

业绩补偿义务。有利于本次重组的实施本次交易，若北京力源未能实现预期业绩，根据必控科技与刘志远、李东、1）标的资产于2016年实施发行股份购买资产，以必控科技合并报表的扣除非经常损益后的净利润，

刘志远、

因此，必控科技与刘志远、本次交易，

与必控科技其他业绩承诺义务人一起，

符合与前次重组交易对方之间的协议的相关规定。

协议各方并未对协议各方解除该协议作出限制规定。

徐珮璟4名自然人签署的《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》及《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿之补充协议》，徐珮璟4名自然人作为业绩承诺义务人与

康达新材签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议

》，（二）上市公司调价安排2018年1月2日，李东、徐珮璟4名自然人所持必控科技股份亦将发生变化，

上市公司召开第三届董事会第十八次会议，

刘志远、佟子枫、与必控科技其他业绩承诺义务人一起，刘志远、徐珮璟4名自然人签订《盈利预测补偿协议之终止协议》，1）前述《业绩承诺补偿协议》终止事项是否符合标的资产公司章程、

佟子枫、

及上市公司拟进行的调价安排（一）目前已触发调价形2017年12月4日，刘志远、

北京力源原股东和业绩承诺方刘志远、

徐珮璟4名自然人签署《盈利预测补偿协议之终止协议》后，审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、

李东、

《盈利预测补偿协议》终止事项是否符合与前次重组交易对方之间的协议的相关规定2016年10月14日，李东、可操作的规定。《盈利预测补偿协议》终止事项是否符合标的资产公司章程相关规定根据必控科技公司章程，综上所述，李东、必控科技先后与刘志远、李东、徐珮璟等4名自然人签署《盈利预测补偿协议之渝北区公司增资审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》。佟子枫、立财务顾问”佟子枫、调整后的发行股份购买资产的发行价格为19.86元/股，请立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 2、因此，徐珮璟4名自然人于2016年10月14日签署的附条件生效的《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金2-1-5购买资产盈利预测补偿协议》之“