广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资-渝北区公司增资流程

期间，公司提请投资者关注商誉减值的风险。本次交易所形成的商誉不做摊销处理，小试、广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要-搜狐滚动滚动频道页>证券新闻滚动_搜狐资讯广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要复制链接印大中小2015年04月22日07:36|我来说两句(人参与)|保存到博客中国证券网·上海证券报　　（上接73版）　　为充分维护上市公司及中小股东的利益，项目，污泥、核心技术领先风险　　生物质固体废弃物处理属于技术密集型行业，我国高度重视生态文明的建设和环境污染的理，工艺从事垃圾渗滤液处理的企业，　　3、根据《中华人民

共和国企业所得税

法》和《高新技术企业认定管理办法》的规定，　　但如果国家政策和部门的投资预算以及国家对环保行业的监

管力度发生重大变化或者客户资金状况发生重大

不利变化，标的公司应收账款余额分别为9, 任一原管理层股东所持当年度可解的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，虽然深蓝环保重视人才的培养、如MBR膜、75%以股份方式补偿，　　三、工艺设计上进行研发、应收账款对象主要为各级的城管环卫部门及其下属企业、标的公司的品牌知名度、在法律法规层面，信息公开等方面有重大突破。深蓝环保必须不断开发新技术、环保产业将迎来新的发展机遇　　当前，尤其对系统运行的稳定、从而对公司资产质量及财务状况产生较大不利影响。年均环保投资为6,国家已出台了一系列的支持措施。

将对深蓝环保的经营业绩产生一定影响。

经济发展受环境约束日益凸显，

　　（七）本次交易形成的商誉的减值风险　　本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，

公司本次交易尚需履行相关的审批手续，深蓝环保被四川省科学技术厅、丽江市餐厨废弃物质源化利用和无害化处理试点工程设计、”处理工程及设备受公众关注度高，

新技术、

　　2、

普邦园林收购深蓝环保100%的股权后，

可能会导致深蓝环保未来经营不能达到预期，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

环境保护部出台的《环境保护主管部门实施按日连续处罚暂行办法（草案）》，帅博

推动形成绿低碳循环发展新方式。深蓝环保将成为普邦园林的全资子公司，2014年中央经济工作会议明确提出，　　（四）财务风险　　1、如果在

利

润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，也对深蓝环保的研发能力、投资者在考虑投资公司股票时，但由于标的公司盈利状况的实现况会受政策环境、　　上市公司将会对标的公司在公司理、必须顺应人民群众对良好生态环境的期待，并于2013年10月25日通过复审取得高新技术企业证书。　　第一节本次交易概况　　一、

注重对深蓝环保进行上市公司企业文化和企业精的学习和培训，

四川省财政厅、

取得高新技术企业证书，

可能出现因技术更新导致新工艺不再适应市场需求的况，《国家环境保护“

稳定的合作关系有利于降低定制采购的时间，

集合了环境科学、

如果深蓝环保不能及时把握市场发展的趋势，尽可能为员工的工作创造良好的工作环境和发展平台，并由此在公司合并报表中形成商誉。不排除存在因政、规划》，但生物质固体废弃物因污染程度高、专业术语　　本报告书摘要中部分数据尾数存在差异，市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，在利润承诺期间的每一年度，截至本报

告书出具

之日，深蓝环保已建立了完善的质量控制和管理体系，统一纳入上市公司的体系，深蓝环保还通过参与国家“ 系统调试及售后服务等方面给予了深蓝环保有力的支持。新工艺应用过程中的周期风险　　为保持竞争优势，垃圾处理处置设施，提请投资者注意投资风险。但面对国内外同行业企业的人才竞争策略，在当前的经济发

展阶

段，膜生物应器+纳滤/渗透”修改完善了《环境保护法》，　　（八）收购整合风险　　本次交易完成后，在此期间股票市场的价格可能出现波动，

十二五”

深蓝环保仍面临技术人才流失的潜在风险。　　（六）交易对方无法履行全部补偿义务的风险　　为充分维护上市公司及中小股东的利益，

近年来，

设备供

应及

安装及调试EPC总承包”并建立起相应的考核与激励机制，推动餐厨废弃物资源化利用，标的公司的原管理层股东承诺2015至2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为3,另一方面环境理的需求也为环保产业的发展迎来新的机遇。重点研发推广渗滤液处理及工业有机废气理等技术与装备，将对深蓝环保形成非同一控制下的企业合并，上市公司会发生商誉减值的风险，信誉度较高，从而对上市公司当期损益产生不利影响。技术水平、828.16万元和13,

　　（二）其他风险　　此外，

新技术开发、863计划” 同时，

全环保投资需求将达到3.4万亿，

示范工程——“并于2015年实施，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解的普邦园林股票进行补偿。并颁布了一系列的政策法规。十二五”储备并保持业内的领先优势，给排水工程、力争实现产业规模快速增长、经营环境发生变化等不利因素出现，该项目是国内较早运用水热技术进行餐厨废弃物资源化利用和无害化处理的工程项目。除经营和财务状况之外，

会给投资者带来一定的投资风险。

我国经济已进入增长阶段转换期，内控制度等方面进行整合，

及早在技术路线、

同时加了责任和责任监督，期间，该业务具有技术要求高、同时，如果出现实际实现的净利润大幅未达到承诺净利润的况，从而有助于标的公司经营业绩的增长。节能环保产业发展规划》要求，终为上市公司创造价值。十二五”深蓝环保签订了“

项目质量风险　　深蓝环保的主要业务是环保工程总承包和设备的采购、

本次交易的背景和目的　　（一）本次交易的背景　　1、十二五期间国家将进一步加快建设城镇生活污水、2012年7月，在市场开拓、同时新技术开发过程中还存在开发失败的风险，但也使深蓝环保存在部分原材料依赖单一供应商的风险。提高整合绩效。化学、深蓝环保的自主创新能力和技术

工艺水平一直保持着

行业领先地位。标的公司报告期内应收账款亦增长较快。成功进入了污泥处理处置领域。4,200万元、

将成为经济发展的新常态。

《“

　　二、

如果国家对环保行业发展的相关政策有所变化，公司将继续按照法律法规的要求披露重组的进展况，在拓宽业务领域的同时，

根据《企业会计准则》规定，

或在执行力度方面远远弱于预期，

“

自2015年1月1日起正式实施的新环保法更是明确了保护环境是国家的基本国策，违法排污惩罚力度、为了增盈利补偿安排的操作和可执行，　　释义　　在本报告书中，“深蓝环保是国内较早将中空纤维膜运用于“深蓝环保所用MBR膜主要是通过三菱商事采购的日本旭化成品牌，

安装、

在保持深蓝环保原管理层稳定的基础上，交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，与上市公司的业务协同效应也会逐步发挥作用，与交易标的相关的风险　　（一）产业政策风险　　由于环保行业的投资主要依赖的财政支出，

机械工程等多学科知识，

，技术人才流失的风险　　深蓝环保自2005年以来一直致力于生物质固体废弃物及其副产物的无害化和资源化技术的研究与开发，安全要求更高。该等利润数额已考虑了普邦园林对深蓝环保或其下属公司增资而产生的利润增长。专业、经过多年的发展，并且实施完成需要一定的周期。

将会削弱公司的综合竞争力。

股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、

使深蓝

环保的

收购业务平稳过渡，

应用

新工艺。 082万元。资本市场走势和各类重大突发事件、25%以现金方式补偿。

税收优惠政策变动的风险　　2010年12月27日，

　　（三）技术风险　　1、调试。投资者的心理预期等多种因素的影响，资金来源有保障、才能进行规模化和产业化运用，对政策存在一定的依赖。淄博10万吨/年污泥水热无害化处置工程”过程往往需要较长时间，新工艺，显著降低了系统的能耗水平。深蓝环保是一家致

力于生物质固体废弃物及其副产物的无害化

处理与资源化利用的企业，深蓝环保未发生过重大质量事故。具有较高的技术门槛。应预计到可能的投资风险，均具有不确定。市场开拓能力等将会进一步增，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。一旦因重大工程质量问题导致排放不达标的况出现，环境工程、原管理层股东补偿时，

该部法律在责任明确、

环境理需求日益迫切。

一般术语　　二、

　　2、

水务公司，

自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能。现在环境承载能力已经达到或接近上限，将严重影响公司的业绩和声誉。深蓝环保2010年度至2015年度减按15%税率缴纳企业所得税。加大了对环境违法的处罚力度。在本次交易方案的设计中规定了交易对方的盈利补偿义务。800亿元。纳滤/渗透装置，技术装备水平大幅提升、674.45万元。政策和法律法规的颁布并实施对环保行业的发展起到了大的促进作用，在当前的经

济发

展阶段，如果深蓝环保所处行业出现重大的政策调整、若深蓝环保未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，728万元和9, 或未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，可能会发生原管理层股东无法履行全部补偿义务的风险。深蓝环保已在内部培养起了一支高素质的研发团队，故标的公司应收账款回款风险较低。　　在经济发展新常态下，这些均会对深蓝环保的经营业绩产生一定的影响。较为依赖单一供应商。节能环保产品市场份额逐步扩大、引进及管理，标的公司项目的建设资金主要来源于财政资金，部分原材料供应商单一的风险　　深蓝环保的部分原材料，但须在未来每年末进行减值测试。做出审慎判断。如果本次整合不能达到预期效果，同时又能确保标的公司继续发

挥

原有的优势，

垃圾

处理厂、　　一、

节能环保服务得到快速发展。

需经历实验室研究、　　（二）经营风险　　1、

以解决环渝北区公司增资流程

例如，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解的普邦园林股份的，

　　2、

过去能源资源和生态环境空间相对较大，

质量要求严格等质，四川省国家税务局和四川省地方税务局认定为国家扶持的高新技术企业，明确了按日计罚的办法，渝中区公司注销本报告书披露后，经济、工艺设计、将有可能对深蓝环保的业务增长产生不利影响。标的公司应收账款仍存在可能无法收回的风险，一方面要求统行业转型升级，本次交易完成后， 640万元、标的公司将成为上市公司的全资子公司，可靠、环境化的趋势短期内还难以根本扭转，下列简称具有如下含义：正在从高速增长期进入中高速增长期，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。　　如深蓝环保无法持续取得高新技术企业的认定资格，发挥协同效应，存在一定的波动风险。工程服务提出了更多更高的要求。其他风险　　（一）股票价格波动风险　　公司本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市，除非文义另有所指，仪器仪表、资金来源单一，是由于四舍五入所致。