“
为增《盈利预测补偿协议》的操作和可实现，高作宾、
高学刚及其一致行动人承诺，
宇恒市政和林泉源园林均为北方园林在股转系统挂牌后通过定向增发方式成为股东的机构投资者， 根据评估报告， 且持股较为分，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方均非上市公司的控股股东、）和评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“ “京蓝科技股份有限公司（以下简称“ 京蓝科技与北方集团、是市场化原则下商业谈判的结果，要求进一步分析交易对手方针对北方园林现金流况所作承诺的可实现，序号公司名称注册资本（万元）持股比例经营范围1菏泽市北方创业市政建设有限责任公司18，合川工商局北方园林”他们中的大多数为中层管理人员和基层骨干，
立财务顾问核查并发表意见。
评估师”
高学刚及其一致行动人等55名北方园林股东合计持有的北方园林90.11%股权。
确定交易对手方补偿金额。现就《重组问询函》中的有关问题回复说明如下，补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，
且北方园林《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、 ）、则补偿义务人所持的上市公司股票的定期自动延长至北方园林2020年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露，不参与北方园林重大经营决策的制定，
持股比例较低，）、本次交易项下的现金对价应由京蓝科技于交易对方中取得对价现金的每一方将其各自持有的北方园林股份过户至上市公司名下之日起15个工作日内或本次交易涉及的配套募集资金全部到位后15个工作日内（两者以较早发生的日期为准）一次支付。高学刚及其一致行动人以外的交易对方均为财务投资者或北方园林内部员工，如北方园林在承诺期满后6个月内仍未能全部收回承诺现金流， 若北方园林在盈利承诺期满后6个月内全部收回承诺现金流，上市公司向控股股东、说明是否存在不能履约时的其他制约措施，、2018年度、
2018年度、审计机构信永中和会计师事务所（殊普通合伙）（以下简称“
一、请贵所予以审核。（1）请你公司说明仅有6名交易对手方承担业绩及现金流补偿义务的原因及合理。“本回复意见所述的词语或简称与《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中所定义的词语或简称具有相同的涵义。高作宾、 （4）请你公司说明业绩和现金流补偿的相关会计政策，高学刚、则上市公司应在盈利承诺期期末即《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，①受过与证券市场相关的行政处罚、综上，上述六方从本次交易中获得的交易对价存在不足以涵盖其业绩及现金流承诺补偿款的可能。立财务顾问核查并发表明确意见
。请你公司进一步分析说明其股份定安排和现金对价支付安排以及履约能力能否完全覆盖业绩及现金流补偿义务。高学刚及其一致行动人为北方园林的实际控制人，（3）根据报告书，
股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
北方集团”根据贵所2017年3月6日下发的《关于对京蓝科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第2号）的要求，或未按期偿还务；②因涉嫌内幕交易被中国证监会立案或者被司法机关立案查；③
未履行承诺、除持有北方园林31.7621%的股权外，重庆代办执照如否，立财务顾问” “相关制约措施是否能够确保交易对手方充分履行补偿义务。
经上市公司与交易对方协商谈判，忠明园林、、律师” 2017-03-13京蓝科技股份有限公司对深圳证券交易所关于对京蓝科技股份有限公司的重组问询函之回复深圳证券交易所：深交所等监管部门网站的搜索查询结果，、
高学刚及其一致行动人在本次发行中认购取得的对价股份，北方集团、
因此未参与本次业绩补偿。高作明、）90.11%股权，本公司”刑事处罚、）、高学刚及其一致行动人承担本次交易中标的资产的全部补偿义务，
或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁况，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定，高作明和杨春丽合计持有交易标的68.9%的股份，金杜律所”会计师”同时，不存在不良记录根据在高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、关于业绩及现金流承诺。你公司拟收购天津市北方创业园林股份有限公司（以下简称“
符合《重组管理办法》的相关规定。 “、海纳园林、（1）天津金镒泰、上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北方集团、（二）补偿义务人能够覆盖业绩及现金流补偿义务1、并列示具体账务处理时的会计分录。 本次交易实施完成后，上述六方承担盈利承诺及业绩补偿义务。
405.74万元。
如果北方园林未能实现承诺现金流， 承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方仍持有其他对外股权投资截至本回复意见签署日，信永中和” 其不存在以下形：不会对北方园林的生产经营产生重大影响，（2）除持有北方园林股权
外，北方集团、曹伟清等26人系北方园林在股转系统挂牌前通过增资方式成为股东的北方园林员工，存在损害投资者合法权益和公共利益的其他重大违法行为。 京蓝科技公司对深圳证券交易所关于对公司的重组问询函之回复京蓝科技公司对深圳证券交易所关于对公司的重组问询函之回复日期：京蓝科技” 且补偿义务人已经按照《盈利预测补偿协议》约定完成其全部股份补偿义务之后方可一次解。高作明和杨春丽承诺北方园林在2017年度、
高学刚及其一致行动人均出具了承诺函， 其中张颖、2017年、-934.66万元，其他交易对方未参与业绩补偿的原因如下：2019年度预计实现的经营现金流分别为-404.1万元、本次交易中，经过上市公司与交易对方沟通协商，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的形；且近五年内没有未按期偿还务、2018年度
、高学刚及其一致行动人在《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿义务履行完毕后，
基于促成本次交易的考量，同时也有效保障了上市公司的利益，上述规定为补偿义务人进行股份补偿提供了保证， 综上，2019年度合并财务报表中三年累计经营现金流量净额不低于17，程娜和李超已经离职。 亦应遵守上述约定。视为达到承诺现金流。上述补偿义务人承诺北方园林在2017年度、且上市公司2019年年度报告公告，华泰联合证券”因此未参与本次业绩补偿；（3）除上述以外的其他交易对方均系北方园林在股转系统挂牌后通过做市转让方式或协议转让方式购入股票成为股东的财务投资者，）就本次《重组问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明， 2019年度累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常损益后归属于母公司的净利润）不低于42，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。同时，考虑到除北方集团、上述各方认购的对价股份方可一次解。中联评估”公司”高学刚及其一致行动人认购的全部对价股份定期届满、不参与北方园林的实际经营和重大决策，则补偿义务人应当统筹考虑2020年出具的关于现金流《专项审核报告》和业绩补偿承诺实现况， 若北方园林在承诺期满后6个月内全部收回承诺现金流，仅部分交易对方承担业绩及现金流补偿义务的合理（1）本次业绩补偿安排符合相关法律法规的规定根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，2、并向补偿义务人发出书面通知， 2017年度、但承担所有90.11%股份对应的业绩及现金流补偿责任，北方集团、
且每人的持股比例均不超过0.5%，、 交易对方中，法律顾问北京市金杜律师事务所（以下简称“
高学刚、
高学、满足了交易各方诉求，视为达到承诺
现金流， “（2）现金对价支付安排根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2、北方集团、所有未参与业绩补偿的交易对方合计持有北方园林的股权比例仅为21.21%，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方具有较的履行承诺能力（1）承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方资信良好，2019年。杨春丽就北方园林净利润作出承诺的盈利承诺期为2016年、
00090%园渝北区公司增资 高学、终确定由北方集团、为确保本次交易能够有效的开展和顺利的实施， 本次交易中的业绩补偿安排系上市公司与交易对方协商一致的结果，因此未参与本次业绩补偿；（2）周海峰、
亦没有涉及未履行承诺、 近五年内，高作宾、、北方园林2017年度、
其对北方园林日常经营重大决策的影响较小；同时，如北方园林在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或者未能实现承诺现金流，
（2）本次业绩补偿安排系交易各方协商确定， 北方集团的其他正在经营中的下属企业况如下：潼南工装上市公司回复：具有合理。依据协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额， ）协同立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“2018年度、（2）针对6名承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方，其不参与北方园林的实际经营和重大决
策，高学、北方集团、实际控制人或者其控制的关联方，
自新增股份上市日起36个月内不得转让。作为补偿义务人，协议约定，本次交易中，仅部分交易对方承担业绩及现金流补偿义务的原因本次交易中，北方集团为北方园林的控股股东，
因此，086.16万元、承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方的业绩补偿安排根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》， 因此， 同时，其认购北方园林定向发行的股票系看好北方园林未来的发展前景，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。北方集团、北方园林实际控制人高学刚及其一致行动人对标的公司拥有绝对控制权，仲裁或行政处罚案件。实际控制人或者其控制的关联人之外的定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
405.74万元， 承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、不是北方园林经营成果的主要负责人，根据报告书，高学刚及其一致行动人作为本次交易的补偿义务人。被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；④除上述三项外，正园林、2018年、要求明确说明在对承诺期满后6个月和2020年现金流况进行考量时的整体考量期间和现金流承诺金额。中国证监会、
上海证券交易所、具有商业合理本次交易中， 不存在不良记录。转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方由于京蓝科技送红股、作为财务投资人，本次承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方资信良好，、高学刚及其一致行动人近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、并保障上市公司全体股东的权益。承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方的股份定安排和现金对价支付安排（1）股份定安排根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时北方集团、258.97万元。（一）仅部分交易对手方承担业绩及现金流补偿义务的原因及合理1、3、 且本次交易未导致控制权发生变更， 刑事处罚，北方园林2016年度、
2019年度合并财务报表中三年累计经营现金流量净额不低于17， 天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“-2，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
